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北汽福田汽車股份有限公司 關于廣東東方精工科技股份有限公司《關于近期媒體和投資者關 注事項的說明公告》中涉及福田汽車的有關事項誤導信息使用者 及《仲裁申請書》的澄清公告

時間:2019-07-03 09:29:22  來源:上市公司公告
廣東東方精工科技股份有限公司(以下簡稱:東方精工)于 2019 年 6 月 28 日發布了《關于
近期媒體和投資者關注事項的說明公告》, 公告了關于北京普萊德新能源電池科技有限公司(以
下簡稱“普萊德”)2018 年度財務報表審計調整的相關說明,其中涉及 2018 年度普萊德對福田汽
車的交易收入部分,東方精工披露信息嚴重失實,東方精工及其年審會計師事務所從未就公告的
相關事項與福田汽車進行必要核實,并基于對未經核實的數據不嚴謹、籠統的分析推理進行公告,
已對信息使用者產生誤導,對公司產生影響。
2019 年 7 月 1 日公司收到中國國際經濟貿易仲裁委員會上海分會寄送的《SHDX20190182 號
利益補償協議爭議案仲裁通知》及東方精工的《仲裁申請書》[詳見同日披露的《關于收到廣東
東方精工科技股份有限公司提請的其與公司《發行股份及支付現金購買資產的利潤補償協議》爭
議仲裁案仲裁通知的公告)(臨 2019-065)];東方精工提起該仲裁要求,缺乏法律和事實依據,
且訴請數額與事實有重大差異,違反了協議約定。
公司特此發布澄清公告如下:
一、關于東方精工公告中稱“2018 年普萊德向福田汽車代售產品不具備商業實質”的澄清
1、福田汽車向普萊德采購電池的交易情況
公司基于客戶需求、技術實力和合作等方面選取電池供應商,公司在新能源電池技術路線及
供應商選擇上采用多元化、市場化原則,以滿足不同的客戶需求,普萊德僅為公司電池供應商之
一。
2018 年公司電池系統采購總額為 13 億元,其中公司向普萊德采購電池交易額為 2.58 億元,
占電池系統采購總額比例為 19.6%。(考慮商業秘密,下表披露的其他供應商名稱以 ABC 等字母替
代)
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
供應商 2018 年交易額(萬元) 占比 普萊德 25,756 19.6% 供應商 A 62,964 47.8% 供應商 B 14,313 10.9% 供應商 C 11,948 9.1% 供應商 D 11,466 8.7% 供應商 E 5,143 3.9% 合計 131,589 100%
2、福田汽車向普萊德采購電池的業務模式
公司從電池系統供應商采購流程包括:體系的認證、產品技術的認證、質量認證等各項流程,
從進入體系到驗證完成,需要 12-16 個月的周期。公司現有多家電池系統供應商均經過嚴格驗證
后進入體系,普萊德為其中之一;福田汽車從驗證的電池系統供應商處采購電池系統模塊,該模
塊的部件由該供應商按技術和質量標準自行負責采購,供貨的產品質保、售后等均由供應商負責,
普萊德也采用相同流程。
3、福田汽車與普萊德交易價格情況
2014 年以來公司從普萊德采購電池每度電單價呈逐年下降趨勢,平均每年降幅 14%~24%,
尤其是 2017、2018 年在國家補貼持續退坡,市場電池價格下落的趨勢下,普萊德年度降價比例
也達到 24%,符合商用車電池系統市場的規律。公司對普萊德歷年電池采購價格變動情況如下:
 
項目
 普萊德   2014 年   2015 年   2016 年   2017 年   2018 年  
電池采購
供貨額(不含稅,萬元) 1,318 12,842 65,584 34,282 23,391
總電量(度) 4,198 43,150 291,210 200,957 158,286
平均每度電單價(元/度) 3,140.59 2,976.20 2,252.11 1,705.92 1,477.77
4、福田汽車向普萊德采購電池的開票價是基于合同價考慮諸如庫存積壓承擔的費用、三包
費、資金結算方式差異等各項浮動事項后確定
隨著國家對新能源電池技術要求的不斷提升,電池技術指標每年都會變化,因此以前年度需
求的訂單沒有完成,由此產生的電池在以后年度生產的整車上將無法繼續使用,需要生產廠進行
電池重新升級。目前通行的做法是,如果出現電池積壓無法使用再升級產生的損失是由電池生產
廠與整車廠對損失進行談判,共同承擔相關損失,并在下一次供貨開票中進行體現。公司 2018
年對前期與普萊德交易產生的積壓電池進行了協商,雙方談判通過會談紀要的方式確定了積壓損
失共同承擔,公司承擔的相關損失在下一次供貨的價格中體現,2017 年公司對于前期積壓電池損
失也是通過與 2018 年相同的方式進行處理;因此四季度普萊德向公司開票的金額中包含了福田
汽車應承擔的損失。
東方精工及其年審會計師未就該事項進行了解,未將該金額在采購價格中進行區分,武斷地
推論毛利率偏高,不符合事實。
5、東方精工公告中福田汽車與普萊德關聯交易數據引用錯誤,推導出的結論誤導信息使用

福田汽車派出至普萊德的董事任福田汽車高管,該董事任期于 2017 年 11 月 10 日結束,依
據《上海證券交易所股票上市規則》規定,普萊德在 2017 年 11 月 10 日至 2018 年 11 月 10 日期
間仍為福田汽車的關聯方,福田汽車在 2018 年年報中披露了與普萊德的關聯交易金額為
11,065.24 萬元,其交易期間為 2018 年 1 月 1 日-11 月 10 日。
2018 年福田汽車與關聯方普萊德總交易額為 25,755.67 萬元,其中:2018 年 1 月 1 日-11 月
10 日交易額為 11,065.24 萬元,由于新能源汽車行業的特點,大部分訂單主要集中在四季度接單
生產,所以電池采購交易也主要集中在四季度發生。
東方精工公告中稱:“ 公司《年度報告》提及:2018 年度子公司普萊德向關聯方福田汽車銷
售產品而產生的關聯交易金額為 11,955.36 萬元。該數據為立信會計師對普萊德 2018 年財務報
表進行審計調整之后確認的金額,并未包含 2018 年度普萊德向福田汽車代售寧德時代產品產生
的收入 11,339.30 萬元。如果采用立信會計師對普萊德 2018 年財務報表進行審計調整之后確認
的金額(11,955.36 萬元),該金額與福田汽車 2018 年度報告中披露的、因向普萊德采購原材料
而發生的關聯交易金額(11,065.24 萬元)相當接近,差異僅為 890.12 萬元。基于上述分析可
以推論:經審計的福田汽車 2018 年度報告中,并未將‘2018 年普萊德向福田汽車代售寧德時代
產品’產生的金額確認為 2018 年其對普萊德的采購金額。在普萊德管理層在 2019 年 2 月 27 日
提供的 2018 年度財務報表中確認收入利潤的‘2018 年普萊德向福田汽車代售寧德時代產品的業
務’,其業務真實性和商業實質存疑。”
從以上可以看出,福田汽車年報披露的數據是根據關聯交易期間 2018 年 1 月 1 日至 2018 年
11 月 10 日對應的交易金額,東方精工截取了該數據與立信會計師對普萊德全年確認的數據進行
對比是期間應用錯誤,然后基于期間應用錯誤的數據進行不嚴謹的推測,得出所謂“業務真實性
和商業實質存疑”的結論,與事實不符,并已經嚴重誤導信息使用者。
二、關于公告中稱“2018 年度普萊德對福田汽車下屬子公司確認的研發收入缺乏真實性”
的澄清
汽車行業中整車企業關鍵核心部件與供應商聯合開發,費用由雙方共同承擔是行業中較常見
的做法,福田汽車每年和供應商的聯合開發費用高達幾億元。2018 年福田汽車委托普萊德的技術
開發項目具體情況如下:2017 年 11 月公司啟動了商用車(客車/物流車)動力電池系統進一步升
級方案;2017 年 12 月,商用車組合規劃基本確定,福田歐輝與普萊德的新產品研發合作是基于
對市場及標準的預判進行,由于項目執行過程中具體的事項以及金額等存在不確定性,但項目交
付時間有要求,經雙方溝通,先行啟動了項目,項目執行過程中雙方針對合同事項以及金額進行
多輪溝通交流,最終于 2018 年 8 月 23 日簽署了《零部件研發協議》,協議金額 2500 萬元(含稅),
上述做法符合技術開發費行業標準。
項目交付情況:根據協議約定,2018 年 1-7 月隨整車驗證項目分車型提供樣件;陸續完成動
力電池取得國家認可的第三方檢測機構的認證報告。雙方開發產品主要以模塊化,標準化為基準,
符合 2019 年新標準要求,從投入產出的關系看,2018 年轉化銷量較少與產品形成時間較晚有關
系,2019 年至今已實現銷量 100 多臺,整體具有較好的市場前景。
根據公司結算管理的要求,公司與供應商之間的往來結算按規定的結算周期執行,期末賬面
往來余額為按結算周期尚未到付款日的款項。普萊德是正常供應商之一,按合同賬期正常結算,
不需要單獨針對某一筆支付。公司研發款項與采購款一起按結算周期結算,不單獨結算。但由于
受新能源補貼到賬進度影響,公司會根據補貼到賬情況安排相應采購款項支付。
綜上,公司與普萊德之間的交易業務具有商業實質、價格公允。東方精工及其年審會計師的
錯誤認識是由于其對整車制造行業的運行模式缺乏理解。同時,東方精工及其年審會計師也未與
公司進行核實,在公告前公司未收到任何有關事項的溝通。
三、公司及年審會計師事務所與東方精工及其年審會計師事務所溝通情況
1、公司與東方精工及其年審會計師事務所溝通情況
自 2019 年 1 月份東方精工發布業績預告以后,公司和普萊德原股東自 2 月份開始和東方精
工及其董監事就東方精工商譽減值及普萊德 2018 年業績情況進行多次溝通問詢,但至今從未取
得東方精工任何形式的回復,主要溝通函件如下:
時間 文件及主要內容
2019 年 2 月 11 日 告知函      原股東就東方精工業績修正公告表示反對并要求提供證據
2019 年 2 月 22 日 異議函      主要是針對東方精工給深交所的<回復公告>表達異議
2019 年 3 月 1 日 異議函      主要是針對東方精工業績快報公告計提商譽減值再次表達異議
2019 年 4 月 12 日 致廣東東方精工科技股份有限公司全體董事、監事、管理層提示函
2019 年 5 月 16 日 福田汽車給東方精工關于提供 2018 年度普萊德《專項審計報告》的溝通函  
 
2、公司年審會計師與東方精工年審會計師事務所溝通情況
東方精工及立信會計師對普萊德公司年度報表進行重大調整,在其披露年報前未就調整事項
與我公司進行詳細的核實溝通,并于 2019 年 4 月 17 日披露年報,我公司年審會計師事務所致同
會計師事務所本著謹慎性和嚴謹的審計程序考慮,于 2019 年 4 月 21 日正式給立信會計師事務所
及普萊德兩名年審會計師發出了書面溝通函,并希望得到相關回復,對方已確認收取溝通函,但
截至目前仍未收到立信會計師任何回復,我們認為東方精工及其聘請的會計師事務所未積極響應
我公司溝通核實的訴求,并基于未經核實和不嚴謹的所謂推論對普萊德 2018 年財務報表數據進
行審計調整并進行公告,對我公司產生嚴重影響,基于以上我公司已將所有信息上報監管部門,
同時由于對方信息不真實產生的影響已采取法律手段以維護公司和公司股東的合法權益。
普萊德事項涉及多家上市公司,為了公平、公正的按照協議執行,建議東方精工的大股東,
不要濫用大股東的地位干涉上市公司,采取不正當不合理手段侵害其他股東和其他利害當事人的
合法利益;建議東方精工的全體董事監事,勤勉盡責,恪守職責,不要聽任大股東濫用控制地位
干涉上市公司的獨立合法運行。希望市場參與各方都應當恪守契約精神,按照協議約定的爭議解
決方式,在法制、法理的框架內解決爭議,希望所有參與方敬畏法制、敬畏市場,共同營造一個
良好的企業營商環境。公司也將會采取積極的態度進行溝通,促進事情的解決。
四、東方精工未按照協議約定出具普萊德 2018 年度專項審計報告,其 4 月 16 日公告聲稱普
萊德公司 2018 年度審計報告及財務報告還未出具,公司 5 月 16 日致函東方精工要求其 5 月 20
日之前提供普萊德 2018 年度專項審計報告,東方精工至今未提供;7 月 1 日公司收到的東方精工
仲裁申請書沒有提到普萊德 2018 年專項審計報告,仲裁申請書的證據中亦沒有作為利潤補償依
據的普萊德 2018 年度專項審計報告,在此情況下東方精工提起仲裁要求公司承擔利潤補償義務,
缺乏法律和事實依據,且訴請數額與事實有重大差異,違反了協議約定。
根據《利潤補償協議》第九條第 1 款和第 2 款約定,計算業績補償金額的依據是業績承諾期
內東方精工指定的具有證券業務資格的會計師事務所出具的各年度普萊德專項審計報告。東方精
工提供了普萊德 2016 年和 2017 年專項審計報告,但東方精工至今未能提供普萊德 2018 年度專
項審計報告。如果沒有普萊德 2016 年、2017 年和 2018 年專項審計報告,是無法確定普萊德 2016
年、2017 年和 2018 年累計實際扣非后凈利潤是否達到三年累計承諾扣非后凈利潤。在尚未確定
實際業績是否達到承諾業績之前,申請人提起的仲裁申請缺乏事實依據。
《利潤補償協議》第 9 條規定,東方精工應在利潤承諾期內每一個會計年度結束之日的 30
個工作日內,指定具有證券業務資格的會計師事務所對普萊德進行專項審計,并于東方精工當年
年度審計報告出具前出具普萊德專項審計報告。東方精工應在利潤承諾期間每一個會計年度的專
項審計報告出具之日起的 20 個工作日內,完成對普萊德原股東應補償股份數量的計算,并將專
項審計意見以及應補償的股份數量書面通知普萊德原股東。因此,東方精工應在普萊德 2018 年
度專項審計報告出具后計算應補償股份數量并將應補償股份數量書面通知公司。
根據東方精工 2019 年 4 月 16 日發布的《關于北京普萊德新能源電池科技有限公司 2018 年
度業績承諾實現情況有關事項的提示性公告》稱,“普萊德公司 2018 年度審計報告及財務報告還
未出具”。另外,東方精工至今未能提供協議中約定的專項審計報告。
基于以上,東方精工提起的仲裁申請沒有事實依據,不符合《利潤補償協議》的約定。相關
情況詳見公司披露的《關于廣東東方精工科技股份有限公司尚未提供<利潤補償協議>中約定的普
萊德 2018 年度<專項審計報告>的提示性公告》(臨 2019-054 號公告)。
公司將聘請專業律師積極應對上述仲裁事項,維護公司的合法權益。
公司將跟蹤披露公司與普萊德交易事項的后續進展。請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
 
北汽福田汽車股份有限公司
董   事   會
二○一九年七月三日
來頂一下
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